Vender uma empresa: etapas e prazos de uma venda

Vender uma empresa: uma operação em dois tempos

Vender uma empresa não se resume a encontrar um comprador e assinar. A venda de uma PME decorre em dois tempos: uma preparação, que começa idealmente um a dois anos antes da colocação à venda, e depois um processo de venda que dura, na maioria dos casos, seis a doze meses. Saltar a primeira fase sai caro: o comprador descobre, durante as suas verificações, pontos que poderiam ter sido corrigidos, e fá-los pagar.

O quadro abaixo mostra a ordem das etapas e uma duração indicativa para uma PME. Cada processo é diferente: uma sociedade com contas limpas e uma equipa autónoma avançará mais depressa; uma sociedade que depende do seu gestor ou de um grande cliente avançará mais devagar.

Etapa	O que acontece	Duração indicativa
1. Preparação	Contas, organização, dependências a reduzir	12 a 24 meses antes
2. Estimativa do valor	Intervalo de preço realista	2 a 4 semanas
3. Escolha do consultor	Mandato de venda	2 a 4 semanas
4. Dossiê de apresentação	Apresentação anónima e memorando	1 a 2 meses
5. Procura de compradores	Abordagem, acordos de confidencialidade	2 a 4 meses
6. Ofertas e carta de intenções	Preço, condições, exclusividade	1 a 2 meses
7. Auditoria de aquisição	Verificações do comprador	1 a 3 meses
8. Contrato de venda	Preço definitivo, garantias	1 a 2 meses, em parte durante a auditoria
9. Assinatura e transição	Pagamento, passagem de testemunho	Dia da assinatura, depois 3 a 12 meses de acompanhamento

Etapa 1: preparar a sociedade antes de a pôr à venda

Um comprador paga um resultado futuro. Tudo o que torna esse resultado mais seguro aumenta o preço; tudo o que o torna incerto faz baixá-lo ou transforma-se numa garantia a prestar. A preparação consiste em tratar estes pontos enquanto ainda há tempo:

• Contas legíveis. Separar as despesas pessoais dos encargos da sociedade e regularizar situações antigas (contas correntes, litígios, existências sobrevalorizadas).
• Uma equipa que funciona sem si. Se é o único a manter a relação com os clientes principais, delegue-a já num responsável comercial.
• Menos dependência dos grandes clientes. Um cliente que pesa mais de um quarto do volume de negócios preocupa qualquer comprador.
• Contratos em ordem. Arrendamentos, contratos com clientes e fornecedores, propriedade das marcas e do software: o comprador lerá tudo.
• Um EBITDA ajustado. O EBITDA é o resultado operacional antes de amortizações. Corrige-se dos elementos que não se repetirão depois da venda: salário do gestor muito afastado do mercado, encargo excecional, renda paga a uma sociedade do gestor a um preço fora do mercado.

Etapa 2: estimar o valor antes de escolher um comprador

Chegar à negociação sem um intervalo de preço é deixar o comprador fixá-lo. A estimativa assenta nos mesmos métodos que o comprador utilizará: múltiplo de EBITDA, atualização dos fluxos de caixa futuros (DCF) e, para as sociedades ricas em ativos, ativo líquido corrigido. O nosso guia dos 4 métodos para avaliar uma empresa detalha-os, e o artigo sobre o múltiplo EBITDA do seu setor mostra como escolher o número certo.

Tomemos as Ateliers Durand, uma PME industrial fictícia: 8,2 M€ de volume de negócios, 1,1 M€ de EBITDA, 0,6 M€ de dívida líquida e um múltiplo de 5,9. O valor da empresa fica em 6,5 M€ (1,1 × 5,9) e o valor do capital próprio, o que cabe aos sócios, em 5,9 M€ (6,5 − 0,6), num intervalo de 4,8 a 7,1 M€. É este intervalo, e não um número único, que serve de referência durante toda a negociação.

Etapas 3 e 4: escolher um consultor e preparar o dossiê

A maior parte das vendas de PME passa por um consultor: gabinete de transmissão de empresas, banco de investimento especializado em operações de pequena e média dimensão ou contabilista certificado que pratique a transmissão. O consultor procura os compradores, organiza a concorrência entre eles e gere o calendário. A sua remuneração combina em geral um valor fixo inicial e uma comissão de êxito proporcional ao preço; compare várias propostas e leia a duração da exclusividade do mandato.

O consultor prepara depois dois documentos:

• a apresentação anónima (muitas vezes chamada teaser): uma ou duas páginas que descrevem a atividade, a dimensão e a zona geográfica, sem nomear a sociedade;
• o memorando de informação: um dossiê completo (historial, mercado, clientes, equipa, contas de três a cinco anos, previsões), entregue apenas aos compradores que assinaram um acordo de confidencialidade.

Etapa 5: encontrar os compradores certos

Os compradores de uma PME dividem-se em quatro famílias, que não pagam pelas mesmas razões:

Comprador	O que procura	O que muda para si
Industrial do setor	Clientes, saber-fazer, quota de mercado	Pode pagar mais se esperar economias; integração rápida
Fundo de investimento	Rendimento a 4 a 7 anos	Financia parte do preço com dívida; pede-lhe muitas vezes que fique ou reinvista
Comprador pessoa singular	Um cargo de gestor	Orçamento limitado pela sua entrada e pela sua capacidade de endividamento
Trabalhadores ou família	Continuidade	Preço muitas vezes mais moderado, pagamento por vezes escalonado

Um processo que põe vários compradores em concorrência dá em geral um melhor preço do que uma conversa com um só candidato, mesmo sério.

Etapa 6: comparar as ofertas e assinar uma carta de intenções

Os compradores interessados entregam primeiro uma oferta indicativa e, depois, o comprador escolhido assina uma carta de intenções. Esta fixa o preço (ou o método para o calcular), a sua estrutura, o calendário, as condições (financiamento, acordo do banco) e concede ao comprador uma exclusividade de algumas semanas a alguns meses. A partir daí, já não pode falar com outros candidatos: é o momento em que o seu poder negocial mais diminui.

Compare as ofertas pelo que receberá de facto, e não pelo número anunciado. Exemplo para as Ateliers Durand, com um valor do capital próprio de 5,9 M€:

Componente do preço	Montante	Quando e sob que condição
Pagamento a pronto	5,0 M€	No dia da assinatura definitiva
Complemento de preço (earn-out)	0,6 M€	Ao longo de dois anos, se o EBITDA atingir pelo menos 1,2 M€
Crédito do vendedor	0,3 M€	Reembolsado pelo comprador em três anos
Total	5,9 M€	Dos quais 0,9 M€ incerto ou diferido

Uma oferta de 5,7 M€ paga inteiramente a pronto pode valer mais do que esta, consoante a confiança que depositar nos resultados futuros e na solidez do comprador.

Etapas 7 e 8: a auditoria do comprador e o contrato de venda

Durante a auditoria de aquisição (due diligence), os consultores do comprador verificam as contas, os contratos, a situação fiscal e laboral, os litígios e o ambiente. Tudo o que descobrirem e que não tenha sido assinalado serve de argumento para baixar o preço. Daí o interesse da preparação da etapa 1 e de uma sala de dados (os documentos disponibilizados em linha ao comprador) completa desde o início.

O contrato de venda fixa depois o preço definitivo e os compromissos das duas partes. Três cláusulas merecem leitura atenta com o seu advogado:

• o ajustamento de preço: o preço é muitas vezes calculado sobre a dívida líquida e as necessidades de fundo de maneio apuradas no dia da venda. Se a dívida líquida das Ateliers Durand passar de 0,6 para 0,7 M€ até lá, o preço desce 0,1 M€;
• a garantia de ativo e passivo: o vendedor indemniza o comprador se surgir depois da venda um passivo nascido antes dela (liquidação fiscal, litígio laboral). Negoceie um limite máximo, uma duração e uma franquia;
• a não concorrência e o acompanhamento: o período durante o qual permanece para transmitir o negócio e a zona em que fica impedido de concorrer com a sociedade.

Etapa 9: assinar, receber e transmitir

A assinatura do contrato e a transferência das participações ocorrem no mesmo dia ou com algumas semanas de intervalo, o tempo de cumprir as condições (financiamento do comprador, autorizações). Segue-se a transição: apresentação aos clientes e às equipas, formação do novo gestor.

O que recebe depois de impostos depende da forma de vender

O preço de venda não é o que encaixa: a tributação da mais-valia depende da forma de vender e da sua situação. Vender diretamente as suas participações, vender no momento da reforma (com a dedução de 500 000 € prevista nesse caso, regra francesa) ou entregar primeiro as participações a uma holding antes da venda (o apport-cession, igualmente regra francesa) não dão o mesmo valor líquido.

A ferramenta Vender a minha empresa, reservada aos membros e gratuita no ecrã, compara o valor líquido depois de impostos destas três formas de vender, segundo as regras francesas. É uma simulação indicativa, não um aconselhamento fiscal: peça ao seu contabilista ou a um advogado fiscalista que valide a sua situação. A ferramenta propõe também uma ligação gratuita a um gabinete de transmissão parceiro.

Os erros que fazem baixar o preço

• Pôr à venda sem preparação, na sequência de um problema de saúde ou de cansaço: o comprador sente-o e negoceia em conformidade.
• Anunciar um preço sem intervalo fundamentado, ou um preço baseado numa operação mediática sem relação com a sua dimensão.
• Conceder a exclusividade demasiado cedo, antes de ter comparado várias ofertas.
• Deixar a atividade abrandar durante a venda. Um trimestre em baixa durante a auditoria paga-se no preço, ou no complemento de preço.
• Descobrir a fiscalidade no fim, quando a forma de venda já não pode ser alterada.