Vendere un'azienda: fasi e tempi di una cessione

Vendere un'azienda: un'operazione in due tempi

Vendere un'azienda non si riduce a trovare un acquirente e a firmare. La cessione di una PMI si svolge in due tempi: una preparazione, che inizia idealmente uno o due anni prima della messa in vendita, e poi un processo di vendita che dura per lo più da sei a dodici mesi. Saltare la prima fase costa caro: durante le verifiche l'acquirente scopre punti che si sarebbero potuti correggere, e li fa pagare.

La tabella seguente indica l'ordine delle fasi e una durata indicativa per una PMI. Ogni pratica è diversa: una società con i conti in ordine e una squadra autonoma procederà più in fretta, una società che dipende dal suo titolare o da un grande cliente andrà più lenta.

Fase	Che cosa succede	Durata indicativa
1. Preparazione	Conti, organizzazione, dipendenze da ridurre	Da 12 a 24 mesi prima
2. Stima del valore	Forbice di prezzo realistica	Da 2 a 4 settimane
3. Scelta del consulente	Mandato di vendita	Da 2 a 4 settimane
4. Documentazione di presentazione	Presentazione anonima e memorandum	Da 1 a 2 mesi
5. Ricerca degli acquirenti	Contatti, accordi di riservatezza	Da 2 a 4 mesi
6. Offerte e lettera di intenti	Prezzo, condizioni, esclusiva	Da 1 a 2 mesi
7. Due diligence	Verifiche dell'acquirente	Da 1 a 3 mesi
8. Contratto di cessione	Prezzo definitivo, garanzie	Da 1 a 2 mesi, in parte durante la due diligence
9. Firma e transizione	Pagamento, passaggio di consegne	Giorno della firma, poi da 3 a 12 mesi di affiancamento

Fase 1: preparare la società prima di metterla in vendita

Un acquirente paga un risultato futuro. Tutto ciò che rende più sicuro quel risultato fa salire il prezzo; tutto ciò che lo rende incerto lo fa scendere o si trasforma in una garanzia da prestare. La preparazione consiste nel trattare questi punti finché c'è tempo:

• Conti leggibili. Separare le spese personali dai costi della società, regolarizzare le situazioni datate (conti correnti dei soci, contenziosi, magazzino sopravvalutato).
• Una squadra che funziona senza di Lei. Se è l'unico a curare il rapporto con i clienti chiave, lo affidi fin da ora a un responsabile commerciale.
• Meno dipendenza dai grandi clienti. Un cliente che pesa più di un quarto del fatturato preoccupa qualsiasi acquirente.
• Contratti in ordine. Contratti di locazione, contratti con clienti e fornitori, titolarità di marchi e software: l'acquirente leggerà tutto.
• Un EBITDA rettificato. L'EBITDA è il risultato operativo prima degli ammortamenti. Lo si corregge delle voci che non si ripeteranno dopo la vendita: compenso del titolare molto lontano dal mercato, costo straordinario, canone pagato a una società immobiliare del titolare a un prezzo fuori mercato.

Fase 2: stimare il valore prima di scegliere un acquirente

Presentarsi alla trattativa senza una forbice di prezzo significa lasciare che sia l'acquirente a fissarla. La stima si basa sugli stessi metodi che userà l'acquirente: multiplo dell'EBITDA, attualizzazione dei flussi di cassa futuri (DCF) e, per le società ricche di attivi, patrimonio netto rettificato. La nostra guida ai 4 metodi per valutare un'azienda li illustra nel dettaglio, e l'articolo sul multiplo EBITDA del Suo settore mostra come scegliere il numero giusto.

Prendiamo gli Ateliers Durand, PMI industriale fittizia: 8,2 M€ di fatturato, 1,1 M€ di EBITDA, 0,6 M€ di debito netto e un multiplo di 5,9. Il valore d'impresa risulta pari a 6,5 M€ (1,1 × 5,9) e il valore del capitale proprio, cioè ciò che spetta ai soci, a 5,9 M€ (6,5 − 0,6), in una forbice da 4,8 a 7,1 M€. È questa forbice, e non una cifra unica, a fare da riferimento per tutta la trattativa.

Fasi 3 e 4: scegliere un consulente e preparare la documentazione

La maggior parte delle cessioni di PMI passa da un consulente: studio specializzato in cessioni, banca d'affari attiva nelle operazioni di piccola e media dimensione o commercialista che si occupa di passaggi generazionali. Il consulente cerca gli acquirenti, organizza la competizione tra loro e rispetta il calendario. Il suo compenso combina di norma una quota fissa iniziale e una commissione di successo proporzionale al prezzo; confronti più proposte e legga la durata dell'esclusiva del mandato.

Il consulente prepara poi due documenti:

• la presentazione anonima (spesso chiamata teaser): una o due pagine che descrivono l'attività, le dimensioni e l'area geografica, senza nominare la società;
• il memorandum informativo: una documentazione completa (storia, mercato, clienti, squadra, conti degli ultimi tre-cinque anni, previsioni), consegnata soltanto agli acquirenti che hanno firmato un accordo di riservatezza.

Fase 5: trovare gli acquirenti giusti

Gli acquirenti di una PMI si dividono in quattro famiglie, che non pagano per le stesse ragioni:

Acquirente	Che cosa cerca	Che cosa cambia per Lei
Industriale del settore	Clienti, competenze, quota di mercato	Può pagare di più se si aspetta sinergie di costo; integrazione rapida
Fondo di investimento	Rendimento su 4-7 anni	Finanzia parte del prezzo con debito; spesso Le chiede di restare o di reinvestire
Acquirente persona fisica	Un ruolo da imprenditore	Budget limitato dal capitale proprio e dalla capacità di indebitamento
Dipendenti o famiglia	Continuità	Prezzo spesso più contenuto, pagamento talvolta dilazionato

Un processo che mette più acquirenti in competizione dà di norma un prezzo migliore rispetto a una trattativa con un solo candidato, anche se serio.

Fase 6: confrontare le offerte e firmare una lettera di intenti

Gli acquirenti interessati presentano prima un'offerta indicativa, poi l'acquirente scelto firma una lettera di intenti. Questa fissa il prezzo (o il metodo per calcolarlo), la sua struttura, il calendario, le condizioni (finanziamento, via libera della banca) e concede all'acquirente un'esclusiva da qualche settimana a qualche mese. Da quel momento non può più parlare con altri candidati: è il punto in cui il Suo potere negoziale scende di più.

Confronti le offerte su ciò che incasserà davvero, non sulla cifra annunciata. Esempio per gli Ateliers Durand, con un valore del capitale proprio di 5,9 M€:

Componente del prezzo	Importo	Quando e a quale condizione
Pagamento in contanti	5,0 M€	Il giorno della firma definitiva
Integrazione del prezzo (earn-out)	0,6 M€	In due anni, se l'EBITDA raggiunge almeno 1,2 M€
Credito del venditore	0,3 M€	Rimborsato dall'acquirente in tre anni
Totale	5,9 M€	Di cui 0,9 M€ incerti o differiti

Un'offerta da 5,7 M€ pagata interamente in contanti può valere più di questa, a seconda della fiducia che Lei ripone nei risultati futuri e nella solidità dell'acquirente.

Fasi 7 e 8: la due diligence dell'acquirente e il contratto di cessione

Durante la due diligence, i consulenti dell'acquirente verificano i conti, i contratti, la situazione fiscale e previdenziale, i contenziosi e gli aspetti ambientali. Tutto ciò che scoprono e che Lei non aveva segnalato diventa un argomento per abbassare il prezzo. Di qui l'utilità della preparazione della fase 1 e di una data room (i documenti messi online per l'acquirente) completa fin dall'inizio.

Il contratto di cessione fissa poi il prezzo definitivo e gli impegni delle due parti. Tre clausole meritano una lettura attenta con il Suo avvocato:

• l'aggiustamento del prezzo: il prezzo è spesso calcolato sul debito netto e sul capitale circolante rilevati il giorno della vendita. Se il debito netto degli Ateliers Durand passa da 0,6 a 0,7 M€ nel frattempo, il prezzo scende di 0,1 M€;
• la garanzia su attivo e passivo: Lei indennizza l'acquirente se emerge dopo la vendita una passività nata prima (accertamento fiscale, causa di lavoro). Negozi un massimale, una durata e una franchigia;
• il patto di non concorrenza e l'affiancamento: il periodo in cui Lei resta per trasmettere l'attività e l'area in cui si impegna a non fare concorrenza alla società.

Fase 9: firmare, incassare e passare il testimone

La firma del contratto e il trasferimento delle quote avvengono lo stesso giorno o a qualche settimana di distanza, il tempo necessario a sciogliere le condizioni (finanziamento dell'acquirente, autorizzazioni). Segue la transizione: presentazione ai clienti e alle squadre, formazione del nuovo dirigente.

Quanto incassa dopo le imposte dipende da come vende

Il prezzo di cessione non è ciò che incassa: la tassazione della plusvalenza dipende dal modo di vendere e dalla Sua situazione. Vendere direttamente le Sue quote, vendere al momento del pensionamento (con la riduzione di 500 000 € prevista in questo caso dalla regola francese) o conferire le quote a una holding prima della cessione (il cosiddetto apport-cession, anch'esso una regola francese) non portano allo stesso netto.

Lo strumento Vendere la mia società, riservato ai membri e gratuito a schermo, confronta il netto dopo le imposte di questi tre modi di vendere. È una simulazione indicativa, non una consulenza fiscale: faccia convalidare la Sua situazione dal Suo commercialista o da un avvocato tributarista. Lo strumento propone inoltre una messa in contatto gratuita con uno studio di cessioni partner.

Gli errori che fanno scendere il prezzo

• Mettere in vendita senza preparazione, in seguito a un problema di salute o per stanchezza: l'acquirente se ne accorge e tratta di conseguenza.
• Annunciare un prezzo senza una forbice argomentata, o un prezzo fondato su un'operazione molto pubblicizzata che non c'entra con le Sue dimensioni.
• Concedere l'esclusiva troppo presto, prima di aver confrontato più offerte.
• Lasciar rallentare l'attività durante la vendita. Un trimestre in calo durante la due diligence si paga sul prezzo, o sull'integrazione del prezzo.
• Scoprire la fiscalità alla fine, quando il modo di cessione non può più essere cambiato.