Vender una empresa: etapas y calendario de una venta

Vender una empresa: una operación en dos tiempos

Vender una empresa no se reduce a encontrar un comprador y firmar. La venta de una pyme se desarrolla en dos tiempos: una preparación, que idealmente empieza uno o dos años antes de poner la empresa en venta, y después un proceso de venta que dura casi siempre de seis a doce meses. Saltarse la primera fase sale caro: el comprador descubre durante sus comprobaciones puntos que se habrían podido corregir, y se los hace pagar.

La tabla siguiente indica el orden de las etapas y una duración orientativa para una pyme. Cada caso es distinto: una sociedad con cuentas limpias y un equipo autónomo irá más deprisa; una que depende de su director o de un gran cliente irá más despacio.

Etapa	Qué ocurre	Duración orientativa
1. Preparación	Cuentas, organización, dependencias que reducir	De 12 a 24 meses antes
2. Estimación del valor	Horquilla de precio realista	De 2 a 4 semanas
3. Elección del asesor	Mandato de venta	De 2 a 4 semanas
4. Dossier de presentación	Presentación anónima y memorándum	De 1 a 2 meses
5. Búsqueda de compradores	Acercamiento, acuerdos de confidencialidad	De 2 a 4 meses
6. Ofertas y carta de intenciones	Precio, condiciones, exclusividad	De 1 a 2 meses
7. Auditoría de compra	Comprobaciones del comprador	De 1 a 3 meses
8. Contrato de compraventa	Precio definitivo, garantías	De 1 a 2 meses, en parte durante la auditoría
9. Firma y transición	Pago, traspaso de funciones	El día de la firma, y después de 3 a 12 meses de acompañamiento

Etapa 1: preparar la sociedad antes de ponerla en venta

Un comprador paga por un resultado futuro. Todo lo que hace ese resultado más seguro aumenta el precio; todo lo que lo vuelve incierto lo reduce o se convierte en una garantía que hay que dar. La preparación consiste en tratar estos puntos mientras queda tiempo:

• Cuentas legibles. Separar los gastos personales de los gastos de la sociedad y regularizar las situaciones antiguas (cuentas corrientes, litigios, existencias sobrevaloradas).
• Un equipo que funciona sin usted. Si usted es el único que lleva la relación con los clientes clave, delegue esa relación cuanto antes en un responsable comercial.
• Menos dependencia de los grandes clientes. Un cliente que supone más de una cuarta parte de la facturación inquieta a cualquier comprador.
• Contratos en orden. Alquileres, contratos con clientes y proveedores, titularidad de las marcas y del software: el comprador lo leerá todo.
• Un EBITDA normalizado. El EBITDA es el resultado de explotación antes de amortizaciones. Se corrige de los elementos que no se repetirán tras la venta: un sueldo del director muy alejado del mercado, un gasto excepcional, un alquiler pagado a una sociedad patrimonial del director a un precio fuera de mercado.

Etapa 2: estimar el valor antes de elegir comprador

Llegar a la negociación sin una horquilla de precio es dejar que la fije el comprador. La estimación se apoya en los mismos métodos que usará el comprador: múltiplo de EBITDA, descuento de los flujos de caja futuros (DCF) y, para las sociedades ricas en activos, activo neto corregido. Nuestra guía de los 4 métodos para valorar una empresa los detalla, y el artículo sobre el múltiplo EBITDA de su sector muestra cómo elegir la cifra adecuada.

Tomemos los Ateliers Durand, una pyme industrial ficticia: 8,2 M€ de facturación, 1,1 M€ de EBITDA, 0,6 M€ de deuda neta y un múltiplo de 5,9. El valor de empresa resulta de 6,5 M€ (1,1 × 5,9) y el valor de los fondos propios, lo que corresponde a los socios, de 5,9 M€ (6,5 − 0,6), dentro de una horquilla de 4,8 a 7,1 M€. Esa horquilla, y no una cifra única, sirve de referencia durante toda la negociación.

Etapas 3 y 4: elegir un asesor y preparar el dossier

La mayoría de las ventas de pymes pasan por un asesor: una consultora de venta de empresas, un banco de inversión especializado en operaciones pequeñas y medianas o un contable que se dedica a la transmisión. El asesor busca compradores, organiza la competencia entre ellos y lleva el calendario. Su remuneración combina, por lo general, una cantidad fija inicial y una comisión de éxito proporcional al precio; compare varias propuestas y lea la duración de la exclusividad del mandato.

Después, el asesor prepara dos documentos:

• la presentación anónima (a menudo llamada teaser): una o dos páginas que describen la actividad, el tamaño y la zona geográfica, sin nombrar la sociedad;
• el memorándum de información: un dossier completo (historia, mercado, clientes, equipo, cuentas de tres a cinco años, previsiones), entregado solo a los compradores que han firmado un acuerdo de confidencialidad.

Etapa 5: encontrar a los compradores adecuados

Los compradores de una pyme se dividen en cuatro familias, que no pagan por las mismas razones:

Comprador	Qué busca	Qué cambia para usted
Industrial del sector	Clientes, conocimiento técnico, cuota de mercado	Puede pagar más si espera ahorros; integración rápida
Fondo de inversión	Rentabilidad a 4-7 años	Financia parte del precio con deuda; a menudo le pide que se quede o reinvierta
Comprador particular	Un puesto de director	Presupuesto limitado por su aportación y su capacidad de endeudamiento
Empleados o familia	Continuidad	Precio a menudo más moderado, pago a veces aplazado

Un proceso que pone a varios compradores a competir suele dar mejor precio que una conversación con un único candidato, por serio que sea.

Etapa 6: comparar las ofertas y firmar una carta de intenciones

Los compradores interesados presentan primero una oferta indicativa y después el comprador elegido firma una carta de intenciones. Esta fija el precio (o el método para calcularlo), su estructura, el calendario y las condiciones (financiación, acuerdo del banco), y concede al comprador una exclusividad de unas semanas a unos meses. A partir de ese momento ya no puede hablar con otros candidatos: es el momento en que su poder de negociación más disminuye.

Compare las ofertas por lo que cobrará realmente, no por la cifra anunciada. Ejemplo para los Ateliers Durand, con un valor de los fondos propios de 5,9 M€:

Componente del precio	Importe	Cuándo y bajo qué condición
Pago al contado	5,0 M€	El día de la firma definitiva
Pago adicional (earn-out)	0,6 M€	En dos años, si el EBITDA alcanza al menos 1,2 M€
Crédito del vendedor	0,3 M€	Reembolsado por el comprador en tres años
Total	5,9 M€	De los cuales 0,9 M€ son inciertos o diferidos

Una oferta de 5,7 M€ pagada íntegramente al contado puede valer más que esta, según la confianza que le merezcan los resultados futuros y la solidez del comprador.

Etapas 7 y 8: la auditoría del comprador y el contrato de compraventa

Durante la auditoría de compra (due diligence), los asesores del comprador verifican las cuentas, los contratos, la situación fiscal y laboral, los litigios y el entorno. Todo lo que descubran y que usted no hubiera señalado sirve de argumento para bajar el precio. De ahí el interés de la preparación de la etapa 1 y de una sala de datos (los documentos puestos en línea para el comprador) completa desde el principio.

El contrato de compraventa fija después el precio definitivo y los compromisos de ambas partes. Tres cláusulas merecen una lectura atenta con su abogado:

• el ajuste de precio: el precio suele calcularse sobre la deuda neta y la necesidad de fondo de maniobra constatadas el día de la venta. Si la deuda neta de los Ateliers Durand pasa de 0,6 a 0,7 M€ hasta entonces, el precio baja 0,1 M€;
• la garantía de activo y pasivo: usted indemniza al comprador si un pasivo nacido antes de la venta aparece después (una liquidación fiscal, un litigio laboral). Negocie un tope, una duración y una franquicia;
• la no competencia y el acompañamiento: el tiempo que usted permanece para transmitir el negocio y la zona en la que se compromete a no competir con la sociedad.

Etapa 9: firmar, cobrar y transmitir

La firma del contrato y la transmisión de los títulos tienen lugar el mismo día o con unas semanas de diferencia, el tiempo necesario para que se cumplan las condiciones (financiación del comprador, autorizaciones). Sigue la transición: presentación a los clientes y a los equipos, formación del nuevo director.

Lo que cobra después de impuestos depende de cómo venda

El precio de venta no es lo que usted ingresa: la tributación de la plusvalía depende de la forma de vender y de su situación. Vender directamente sus títulos, vender en el momento de su jubilación (con la reducción de 500 000 € prevista en ese caso en el régimen francés) o aportar primero sus títulos a una sociedad holding antes de la venta (el apport-cession francés) no dan el mismo neto.

La herramienta Vender mi empresa, accesible con una cuenta gratuita y gratuita en pantalla, compara el neto después de impuestos de estas tres formas de vender. Es una simulación orientativa, no un asesoramiento fiscal: haga validar su situación por su contable o por un abogado fiscalista. La herramienta ofrece también una puesta en contacto gratuita con una consultora de venta asociada.

Los errores que hacen bajar el precio

• Poner la empresa en venta sin preparación, a raíz de un problema de salud o de cansancio: el comprador lo nota y negocia en consecuencia.
• Anunciar un precio sin una horquilla argumentada, o un precio basado en una operación mediática que no tiene relación con su tamaño.
• Conceder la exclusividad demasiado pronto, antes de haber comparado varias ofertas.
• Dejar que la actividad se ralentice durante la venta. Un trimestre a la baja durante la auditoría se paga en el precio o en el pago adicional.
• Descubrir la fiscalidad al final, cuando ya no se puede cambiar la forma de la venta.