Unternehmen verkaufen: Ablauf und Zeitplan beim KMU-Verkauf

Unternehmen verkaufen: ein Vorgang in zwei Phasen

Ein Unternehmen verkaufen heißt nicht, einen Käufer zu finden und zu unterschreiben. Der Verkauf eines KMU verläuft in zwei Phasen: einer Vorbereitung, die idealerweise ein bis zwei Jahre vor dem Verkaufsstart beginnt, und einem Verkaufsprozess, der meist sechs bis zwölf Monate dauert. Wer die erste Phase überspringt, zahlt dafür: Der Käufer entdeckt bei seiner Prüfung Punkte, die sich hätten beheben lassen, und lässt sie sich bezahlen.

Die folgende Tabelle zeigt die Reihenfolge der Schritte und eine Richtdauer für ein KMU. Jeder Fall ist anders: Ein Unternehmen mit sauberen Zahlen und einem eigenständigen Team geht schneller, eines, das von seinem Inhaber oder einem Großkunden abhängt, langsamer.

Schritt	Was passiert	Richtdauer
1. Vorbereitung	Zahlen, Organisation, Abhängigkeiten abbauen	12 bis 24 Monate vorher
2. Wertermittlung	Realistische Preisspanne	2 bis 4 Wochen
3. Wahl des Beraters	Verkaufsmandat	2 bis 4 Wochen
4. Verkaufsunterlagen	Anonymes Kurzprofil und Informationsmemorandum	1 bis 2 Monate
5. Käufersuche	Ansprache, Vertraulichkeitsvereinbarungen	2 bis 4 Monate
6. Angebote und Absichtserklärung	Preis, Bedingungen, Exklusivität	1 bis 2 Monate
7. Due Diligence	Prüfung durch den Käufer	1 bis 3 Monate
8. Kaufvertrag	Endgültiger Preis, Garantien	1 bis 2 Monate, teils parallel zur Prüfung
9. Unterzeichnung und Übergabe	Zahlung, Stabübergabe	Stichtag, danach 3 bis 12 Monate Begleitung

Schritt 1: das Unternehmen vor dem Verkauf vorbereiten

Ein Käufer zahlt für künftige Ergebnisse. Alles, was dieses Ergebnis sicherer macht, erhöht den Preis; alles, was es unsicher macht, senkt ihn oder wird zu einer Garantie, die Sie geben müssen. Die Vorbereitung bedeutet, diese Punkte anzugehen, solange noch Zeit ist:

• Nachvollziehbare Zahlen. Private Ausgaben von den Kosten des Unternehmens trennen, Altlasten bereinigen (Gesellschafterkonten, Streitfälle, überbewertete Lagerbestände).
• Ein Team, das ohne Sie funktioniert. Wenn nur Sie die Beziehung zu den wichtigsten Kunden pflegen, übergeben Sie sie schon jetzt an eine Vertriebsleitung.
• Weniger Abhängigkeit von Großkunden. Ein Kunde, der mehr als ein Viertel des Umsatzes ausmacht, beunruhigt jeden Käufer.
• Geordnete Verträge. Mietverträge, Kunden- und Lieferantenverträge, Eigentum an Marken und Software: Der Käufer liest alles.
• Ein bereinigtes EBITDA. Das EBITDA ist das operative Ergebnis vor Abschreibungen. Es wird um Posten korrigiert, die sich nach dem Verkauf nicht wiederholen: ein stark marktfremdes Inhabergehalt, eine einmalige Belastung, eine marktfremde Miete an eine Gesellschaft des Inhabers.

Schritt 2: den Wert ermitteln, bevor Sie einen Käufer wählen

Wer ohne Preisspanne in die Verhandlung geht, überlässt dem Käufer die Festlegung. Die Wertermittlung stützt sich auf dieselben Methoden, die auch der Käufer verwendet: EBITDA-Multiplikator, Diskontierung der künftigen Cashflows (DCF) und, bei vermögensstarken Unternehmen, der Substanzwert. Unser Leitfaden zu den 4 Methoden, ein Unternehmen zu bewerten erklärt sie im Detail, und der Artikel zum EBITDA Multiple Ihrer Branche zeigt, wie Sie den passenden Wert wählen.

Nehmen wir die Ateliers Durand, ein fiktives Industrie-KMU: 8,2 Mio. € Umsatz, 1,1 Mio. € EBITDA, 0,6 Mio. € Nettoverschuldung und ein Multiple von 5,9. Der Unternehmenswert beträgt 6,5 Mio. € (1,1 × 5,9), der Eigenkapitalwert, also das, was den Gesellschaftern zusteht, 5,9 Mio. € (6,5 − 0,6), in einer Spanne von 4,8 bis 7,1 Mio. €. Diese Spanne, und nicht eine einzelne Zahl, dient während der gesamten Verhandlung als Richtschnur.

Schritte 3 und 4: Berater wählen und Unterlagen vorbereiten

Die meisten KMU-Verkäufe laufen über einen Berater: eine Beratungsgesellschaft für Unternehmensverkäufe, eine auf kleine und mittlere Transaktionen spezialisierte M&A-Boutique oder einen Steuerberater, der Nachfolgen begleitet. Der Berater sucht die Käufer, organisiert den Wettbewerb und hält den Zeitplan. Seine Vergütung besteht meist aus einer Grundgebühr und einer erfolgsabhängigen Provision im Verhältnis zum Preis; vergleichen Sie mehrere Angebote und lesen Sie die Dauer der Exklusivität im Mandat.

Anschließend bereitet der Berater zwei Dokumente vor:

• das anonyme Kurzprofil (oft Teaser genannt): ein bis zwei Seiten, die Geschäft, Größe und Region beschreiben, ohne das Unternehmen zu nennen;
• das Informationsmemorandum: eine vollständige Unterlage (Geschichte, Markt, Kunden, Team, Abschlüsse über drei bis fünf Jahre, Planung), die nur Käufer erhalten, die eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet haben.

Schritt 5: die richtigen Käufer finden

Die Käufer eines KMU lassen sich in vier Gruppen einteilen, die aus unterschiedlichen Gründen zahlen:

Käufer	Was er sucht	Was das für Sie bedeutet
Strategischer Käufer aus der Branche	Kunden, Know-how, Marktanteil	Kann mehr zahlen, wenn er Einsparungen erwartet; schnelle Integration
Investmentfonds	Rendite über 4 bis 7 Jahre	Finanziert einen Teil des Preises über Schulden; verlangt oft, dass Sie bleiben oder reinvestieren
Privater Nachfolger	Eine Geschäftsführerposition	Budget begrenzt durch Eigenkapital und Kreditfähigkeit
Mitarbeitende oder Familie	Kontinuität	Preis oft moderater, Zahlung manchmal gestreckt

Ein Prozess, in dem mehrere Käufer konkurrieren, bringt in der Regel einen besseren Preis als das Gespräch mit einem einzigen Kandidaten, selbst wenn dieser seriös ist.

Schritt 6: Angebote vergleichen und eine Absichtserklärung unterzeichnen

Interessierte Käufer geben zunächst ein indikatives Angebot ab, dann unterzeichnet der ausgewählte Käufer eine Absichtserklärung (Letter of Intent). Sie legt den Preis (oder die Berechnungsmethode), seine Struktur, den Zeitplan und die Bedingungen (Finanzierung, Zusage der Bank) fest und räumt dem Käufer eine Exklusivität von einigen Wochen bis Monaten ein. Ab dann dürfen Sie nicht mehr mit anderen Kandidaten sprechen: Das ist der Moment, in dem Ihre Verhandlungsposition am schwächsten ist.

Vergleichen Sie die Angebote danach, was Sie tatsächlich erhalten, nicht nach der genannten Zahl. Beispiel für die Ateliers Durand bei einem Eigenkapitalwert von 5,9 Mio. €:

Preisbestandteil	Betrag	Wann und unter welcher Bedingung
Barzahlung	5,0 Mio. €	Am Tag der endgültigen Unterzeichnung
Earn-out	0,6 Mio. €	Über zwei Jahre, wenn das EBITDA mindestens 1,2 Mio. € erreicht
Verkäuferdarlehen	0,3 Mio. €	Vom Käufer über drei Jahre zurückgezahlt
Gesamt	5,9 Mio. €	Davon 0,9 Mio. € ungewiss oder aufgeschoben

Ein Angebot über 5,7 Mio. €, vollständig in bar gezahlt, kann mehr wert sein als dieses, je nachdem, wie viel Vertrauen Sie in die künftigen Ergebnisse und die Solidität des Käufers haben.

Schritte 7 und 8: die Prüfung des Käufers und der Kaufvertrag

Bei der Due Diligence prüfen die Berater des Käufers Zahlen, Verträge, Steuer- und Sozialversicherungslage, Streitfälle und Umweltthemen. Alles, was sie finden und Sie nicht angesprochen hatten, dient als Argument für einen niedrigeren Preis. Deshalb lohnt sich die Vorbereitung aus Schritt 1 und ein von Anfang an vollständiger Datenraum (die für den Käufer online bereitgestellten Dokumente).

Der Kaufvertrag legt dann den endgültigen Preis und die Pflichten beider Seiten fest. Drei Klauseln verdienen mit Ihrem Anwalt eine genaue Lektüre:

• die Preisanpassung: Der Preis wird oft auf Basis der Nettoverschuldung und des Nettoumlaufvermögens am Verkaufstag berechnet. Steigt die Nettoverschuldung der Ateliers Durand bis dahin von 0,6 auf 0,7 Mio. €, sinkt der Preis um 0,1 Mio. €;
• die Garantie für Aktiva und Passiva: Sie entschädigen den Käufer, wenn nach dem Verkauf eine Verbindlichkeit auftaucht, die vorher entstanden ist (Steuernachforderung, arbeitsrechtlicher Streit). Verhandeln Sie eine Obergrenze, eine Laufzeit und einen Selbstbehalt;
• das Wettbewerbsverbot und die Begleitung: wie lange Sie zur Übergabe bleiben und in welchem Gebiet Sie dem Unternehmen keine Konkurrenz machen dürfen.

Schritt 9: unterzeichnen, kassieren und übergeben

Die Unterzeichnung des Vertrags und die Übertragung der Anteile erfolgen am selben Tag oder wenige Wochen später, bis die Bedingungen (Finanzierung des Käufers, Genehmigungen) erfüllt sind. Danach folgt die Übergangsphase: Vorstellung bei Kunden und Team, Einarbeitung des neuen Geschäftsführers.

Was nach Steuern bei Ihnen ankommt, hängt von der Verkaufsform ab

Der Verkaufspreis ist nicht das, was Sie einnehmen: Die Besteuerung des Veräußerungsgewinns hängt von der Verkaufsform und Ihrer Situation ab. Die Anteile direkt zu verkaufen, beim Eintritt in den Ruhestand zu verkaufen (in Frankreich mit dem dafür vorgesehenen Freibetrag von 500 000 €) oder die Anteile vor dem Verkauf in eine Holding einzubringen (der französische apport-cession) führen nicht zum selben Nettobetrag. Diese Regeln gelten für Frankreich; in anderen Ländern gilt anderes Recht.

Das Werkzeug Mein Unternehmen verkaufen, nur für Mitglieder und am Bildschirm kostenlos, vergleicht den Nettobetrag nach Steuern bei diesen drei Verkaufsformen. Es ist eine unverbindliche Simulation, keine Steuerberatung: Lassen Sie Ihre Situation von Ihrem Steuerberater oder einem Fachanwalt für Steuerrecht prüfen. Das Werkzeug bietet außerdem eine kostenlose Vermittlung an eine Partnerkanzlei für Unternehmensverkäufe.

Die Fehler, die den Preis senken

• Ohne Vorbereitung verkaufen, wegen Gesundheitsproblemen oder Müdigkeit: Der Käufer spürt das und verhandelt entsprechend.
• Einen Preis ohne begründete Spanne nennen, oder einen Preis, der auf einer medienwirksamen Transaktion ohne Bezug zu Ihrer Größe beruht.
• Die Exklusivität zu früh gewähren, bevor Sie mehrere Angebote verglichen haben.
• Das Geschäft während des Verkaufs abflauen lassen. Ein schwaches Quartal während der Prüfung geht zulasten des Preises oder des Earn-outs.
• Die Steuern erst am Ende entdecken, wenn sich die Verkaufsform nicht mehr ändern lässt.